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上海复星医药(集团)股份有限公司
发布时间:2022-09-26 浏览:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1、本公司控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请本金总额不超过人民币5,000万元的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保。

  2、复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国银行申请的本金总额不超过人民币15,000万元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  3、复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向农业银行申请的总额不超过人民币13,500万元(或等值其他货币)的债务提供最高额连带责任保证担保。

  截至2022年8月11日,包括本次担保在内,本集团实际为汉霖制药担保金额约为人民币169,500万元。

  ●特别风险提示:截至2022年8月11日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额折合人民币约2,297,180万元(均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保),约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的58.61%。敬请投资者注意相关风险。

  1、2022年8月11日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司(以下简称“汉霖制药”)与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行(以下简称“上海农商行”)签署《流动资金借款合同》(以下简称“《借款合同》”),汉霖制药向上海农商行申请本金总额不超过人民币5,000万元的短期流动资金贷款,该等贷款期限自2022年8月11日至2023年2月10日止(具体以贷款凭证所载的日期为准)。同日,本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(即汉霖制药直接控股股东,以下简称“复宏汉霖”)与上海农商行签署《保证合同》(以下简称“《保证合同一》”),由复宏汉霖为上述贷款提供连带责任保证担保。

  2、2022年8月11日,复宏汉霖与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行(以下简称“中国银行”)签署《最高额保证合同》(以下简称“《保证合同二》”),由复宏汉霖为汉霖制药于2022年7月8日至2023年7月7日(以下简称“债务确定期”)向中国银行申请的授信业务项下债务及债务确定期前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保,该等债务的本金总额不超过人民币15,000万元。

  3、2022年8月11日,复宏汉霖与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行(以下简称“农业银行”)签署《最高额保证合同》(以下简称“《保证合同三》”),由复宏汉霖为汉霖制药于2022年8月11日至2025年8月10日向农业银行申请的融资业务项下债务提供最高额连带责任保证担保,该等债务的总额不超过人民币13,500万元(或等值其他货币)。

  本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)续展及新增担保额度的议案,同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保;注:控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉);同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日(即2022年6月1日)起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

  汉霖制药成立于2014年6月,法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围包括许可项目:货物进出口,技术进出口,药品生产,第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事生物科技(转基因生物、人体干细胞基因诊断除外)专业领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,化学试剂(除医疗诊断试剂)、仪器仪表的销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元,本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计(单体口径),截至2021年12月31日,汉霖制药的总资产为人民币264,077万元,股东权益为人民币40,882万元,负债总额为人民币223,195万元;2021年度,汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元,实现净利润人民币30,921万元。

  根据汉霖制药管理层报表(单体口径、未经审计),截至2022年3月31日,汉霖制药的总资产为人民币271,734万元,股东权益为人民币56,335万元,负债总额为人民币215,399万元;2022年1至3月,汉霖制药实现营业收入人民币47,802万元,实现净利润人民币16,138万元。

  (1)由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的本金总额不超过人民币5,000万元的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保范围包括汉霖制药(即“债务人”)在《借款合同》项下应向农商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

  (3)保证期间自债务人履行债务期限届满之日起三年。如债务人分期履行还款义务的,保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期的,保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

  (1)由复宏汉霖为汉霖制药于债务确定期(即2022年7月8日至2023年7月7日)向中国银行申请的授信业务项下债务及债务确定期前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保,担保范围包括汉霖制药依据约定应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等,该等债务的本金总额不超过人民币15,000万元。

  (1)由复宏汉霖为汉霖制药于2022年8月11日至2025年8月10日期间向农业银行申请的融资业务项下债务提供最高额连带责任保证担保,担保范围包括汉霖制药依据约定应向农业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等,该等债务的总额不超过人民币13,500万元(或等值其他货币)。

  (3)保证期间为债务履行期限届满之日起三年。如存在分期履行债务的,则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  本次担保为本公司控股子公司与其控股子公司之间发生,担保所涉融资系为满足汉霖制药实际经营之需要,鉴于汉霖制药当前的经营状况,本次担保的风险相对可控,具有必要性和合理性。

  本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生,该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议(定期会议)批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为,鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生,且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位,担保风险相对可控,故董事会同意该担保额度事项,并同意提交股东大会审议。

  截至2022年8月11日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额折合人民币约2,297,180万元(其中美元、欧元按2022年8月11日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算),约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的58.61%。该等担保均系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保,其中:本集团实际为汉霖制药担保金额约为人民币169,500万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第十一次会议(临时会议)于2022年8月12日召开,全体董事以通讯方式出席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案:

  鉴于本公司上述股本及注册资本变化,根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权,董事会同意对《公司章程》作如下修订:

  原:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [444]号文件核准发行境外上市资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  公司的股本结构为:内资股贰拾亿壹仟零玖拾伍万捌仟零肆拾伍(2,010,958,045)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

  现修订为:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹(2,117,714,711)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

  原:“公司注册资本为人民币贰拾伍亿陆仟贰佰捌拾玖万捌仟伍佰肆拾伍(2,562,898,545)元。

  现修订为:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾壹(2,669,655,211)元。

  详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》(公告编号:临2022-127)。

  同意控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司(以下简称“复星健康”)、宁波复技医疗科技有限公司(以下简称“宁波复技”)与海南云志科技合伙企业(有限合伙)共同对上海复云健康科技有限公司(以下简称“复云健康”)进行增资(以下简称“本次增资”),其中:复星健康出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本850万元、宁波复技出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本850万元(以下简称“本次投资”);此外,同意复云健康已向上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)借入的本金为人民币2,550万元的股东借款于本次增资完成后存续,最晚至借款到期日(以下简称“存续借款”)。

  同时,同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易(即本次投资及存续借款,下同)相关的具体事宜,包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

  由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,复星高科技、复云健康均构成本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。

  由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,复云健康构成本公司的关连方,本次投资构成本公司的关连交易。

  董事会对本议案进行表决时,关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决。

  详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-128)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2501号)和上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股东大会授权,本公司于2022年7月非公开发行共计106,756,666股境内上市普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”),并已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该等新增发行A股股份的登记。本次非公开发行完成后,本公司总股本已由2,562,898,545股增加至2,669,655,211股、注册资本已由人民币2,562,898,545元增加至2,669,655,211元。

  鉴于本公司上述股本和注册资本变化,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权,董事会同意对《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订:

  原:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [444]号文件核准发行境外上市资股(H股),并获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  公司的股本结构为:内资股贰拾亿壹仟零玖拾伍万捌仟零肆拾伍(2,010,958,045)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

  现修订为:“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股(H股),获得香港联交所批准,公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

  公司的股本结构为:内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹(2,117,714,711)股;境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”

  原:“公司注册资本为人民币贰拾伍亿陆仟贰佰捌拾玖万捌仟伍佰肆拾伍(2,562,898,545)元。

  现修订为:“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾壹(2,669,655,211)元。

  本公司股东大会已授权本公司董事会及董事会授权人士在授权范围内办理与本次非公开发行有关的所有事宜,包括但不限于向上海市市场监督管理局申请办理修订《公司章程》、注册资本的变更登记/备案等事宜。因此,本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本公司控股子公司复星健康、宁波复技拟与海南云志(复云健康员工持股平台)共同对复云健康进行增资,其中:复星健康拟出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本人民币850万元、宁波复技拟出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本人民币850万元(即本次投资)。本次增资完成后,截至本公告日复云健康已向复星高科技借入的本金为人民币2,550万元的股东借款将存续(即存续借款)。

  ●由于本次增资前复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据上证所《上市规则》的规定,本次投资构成本公司的关联交易;由于本次增资完成后,复云健康将成为本公司的控股子公司,根据上证所《上市规则》的规定,存续借款将构成本公司的关联交易。

  2022年8月12日,本公司控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志及复云健康及其股东复星高科技共同签订《增资协议》,复星健康、宁波复技、海南云志拟合计出资人民币2,000万元认缴复云健康新增注册资本人民币2,000万元,其中:复星健康拟出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本人民币850万元、宁波复技拟出资人民币850万元认缴复云健康新增注册资本人民币850万元、海南云志拟出资人民币300万元认缴复云健康新增注册资本人民币300万元。

  复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的一站式健康管理服务平台,目前其主要产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表,可提供健康监测、心脑健康预警、SOS一键救助、在线问诊等服务。本次增资款项将用于复云健康的产品研发和渠道拓展。

  本次增资完成后,复云健康的注册资本将由人民币1,000万元增至3,000万元,本集团(通过复星健康及宁波复技)将合计持有复云健康约56.6666%的股权,复云健康将纳入本集团合并报表范围。

  截至《增资协议》签订日,复星高科技(作为借出方)向复云健康(作为借入方)提供的股东借款本金共计人民币2,550万元(其中:人民币600万元的借款将于2022年12月到期、人民币1,950万元的借款将于2023年2月到期)。本次增资完成后所适用的借款利率5.8%/年,主要结合如下因素,经借款双方协商确定:(1)贷款基准利率;(2)复云健康为初创企业,尚处于培育期,当前债务融资渠道相对有限;及(3)该等借款为信用借款,未设置抵押、质押或其他担保措施。结合标的公司现阶段资金需求和其他融资渠道拓展计划,本次增资完成后,上述借款将存续、最晚至到期日。

  由于本次增资前复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据上证所《上市规则》的规定,本次投资构成本公司的关联交易;由于本次增资完成后,复云健康将成为本公司的控股子公司,根据上证所《上市规则》的规定,存续借款将构成本公司的关联交易。

  本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第九届董事会第十一次会议(临时会议)审议。董事会对该议案进行表决时,关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

  至本次关联交易止,除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外,过去12个月内,本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  复云健康成立于2021年5月,注册地为上海市,法定代表人为孔静静。复云健康的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;数据处理服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;物联网技术研发;普通机械设备安装服务;通信设备销售;电子产品销售;软件销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);企业管理咨询;许可项目:食品经营;食品互联网销售;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。截至本公告日,复云健康的注册资本为人民币1,000万元,复星高科技持有复云健康100%股权。

  由于截至本公告日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技,根据上证所《上市规则》的规定,复云健康构成本公司的关联方。

  根据复云健康管理层报表(合并口径,未经审计),截至2021年12月31日,复云健康的总资产为人民币406万元,所有者权益为人民币-42万元,负债总额为人民币447万元;2021年,复云健康实现营业收入人民币89万元,实现税前利润人民币-1,041万元,实现净利润人民币-1,041万元。

  根据复云健康管理层报表(合并口径,未经审计),截至2022年7月31日,复云健康的总资产为人民币930万元,所有者权益为人民币-2,421万元,负债总额为人民币3,350万元;2022年1至7月,复云健康实现营业收入人民币783万元,实现税前利润-2,408万元,实现净利润人民币-2,408万元。

  截至本公告日(本次增资前),复云健康注册资本总额为人民币1,000万元,已获全额实缴。本次由增资方合计出资人民币2,000万元认缴标的公司等值新增注册资本,其中:复星健康、宁波复技、海南云志(标的公司员工持股平台)拟分别出资人民币850万元、850万元、300万元认缴标的公司等值新增注册资本。

  复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台,目前核心产品为星卫士智能手表,并同步开发了手机端app,可提供实时健康监测、心脑健康预警、SOS一键救助、在线问诊等服务,以及“智能硬件+健康管理AI云+24小时医疗服务”的一站式解决方案。

  本次复云健康的投前股权价值为人民币1,000万元,对应其截至2022年7月31日的企业价值为人民币3,836万元(其中包含截至2022年7月31日复云健康的非经营性资产及负债为人民币2,836万元,主要为股东借款),约相当于复云健康最近12个月营业收入(2021年8月至2022年7月的累计营业收入注,即人民币871万元)的4.4倍(P/S倍数,即市销率,下同)。

  由于初创期公司融资情况的公开数据较少,选取了与复云健康在经营模式、主要产品等方面具有相对可比性的从事医疗器械的A股上市公司(以下简称“可比公司”)P/S倍数区间,供参考:

  复星高科技成立于2005年3月,注册地为上海市,法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、2020特准码四不像资料下期四不象,承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、www.98849.com。装饰材料、包装材料、金属材料的销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,复星高科技的注册资本为人民币480,000万元,复星国际有限公司持有其100%股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计(合并口径),截至2021年12月31日,复星高科技的总资产为人民币39,734,812万元,所有者权益为人民币14,560,858万元,负债总额为人民币25,173,954万元;2021年,复星高科技实现营业收入人民币10,574,488万元,实现净利润人民币1,298,956万元。

  根据复星高科技管理层报表(合并口径,未经审计),截至2022年3月31日,复星高科技的总资产为人民币41,501,875万元,所有者权益为人民币14,551,491万元,负债总额为人民币26,950,384万元;2022年1至3月,复星高科技实现营业收入人民币2,754,089万元,实现净利润人民币75,599万元。

  由于复星高科技系本公司之控股股东,根据上证所《上市规则》的规定,复星高科技构成本公司的关联方。

  海南云志成立于2022年2月,注册地为海南省澄迈县,法定代表人为孔静静。海南云志为复云健康的员工持股平台。海南云志的经营范围包括互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;咨询策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;广告设计、代理;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。截至本公告日,海南云志获认缴财产份额为人民币100万元,其中:孔静静女士(作为GP)持有其50%的财产份额、沈贇先生和陈卫俊先生(作为LP)分别持有其25%的财产份额。

  根据海南云志管理层报表(未经审计),截至2022年6月30日,海南云志的总资产为人民币192万元,所有者权益为人民币192万元,负债总额为人民币0元;2022年2至6月,海南云志实现营业收入人民币0元,实现净利润人民币-0.01万元。

  复云健康本次新增注册资本人民币2,000万元,新增注册资本全部由如下投资方以现金认缴,现有股东复星高科技放弃对全部新增注册资本的优先认缴权:

  复云健康应在本协议生效后的10个工作日,申请办理本次增资相关的工商变更备案登记手续。

  复星健康、宁波复技、海南云志应在工商变更完成后的15个工作日内,支付全部增资款项。

  本次增资完成后,复云健康董事会由8名董事组成。其中:复星健康委任4名、宁波复技委任1名、复星高科技委任2名、海南云志委任1名。

  (2)因《增资协议》引起的任何争议,应由各方协商解决;协商不成,由复云健康住所地人民法院管辖。

  复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的一站式健康管理服务平台,主要从事健康管理产品及服务的研发和销售,已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表。本次投资完成后,将有利于丰富本集团在智能可穿戴设备细分领域的业务布局。

  本次投资完成后,本集团(通过复星健康及宁波复技)将合计持有复云健康约56.6666%的股权,复云健康将纳入本集团合并报表范围。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第九届董事会第十一次会议(临时会议)审议。董事会对该议案进行表决时,关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余6名董事(包括4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

  1、本次投资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定,交易定价公允、合理,符合一般商业条款。

  2、本次投资完成后,复云健康已向复星高科技借入的存续股东借款,将构成本公司的关联交易。综合复云健康所处发展阶段和资金需求,该等存续借款有利于支持复云健康现阶段的经营和发展,具有合理性和必要性。

  3、本次关联交易(包括本次投资及存续借款)的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  (一)除本次交易外,本公告日前12个月内,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括:

  1、2021年10月11日,控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》,拟共同投资设立苏州星晨。其中:复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日,苏州星晨已完成工商注册登记。

  2、2021年10月26日,控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》,其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日,该投资已完成工商变更登记。

  3、2021年10月26日,本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立星盛复盈。其中:复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额;本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日,星盛复盈已完成工商注册登记。

  4、2021年11月24日,本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立大连复健。其中:复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额;本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日,大连复健已完成工商注册登记。

  6、2021年12月9日,控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》,拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日,该投资已完成工商变更登记。

  7、2021年12月9日,控股企业天津星耀与其各投资方(包括本公司及控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜)签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)减资合同》,拟对天津星耀进行同比例减资。其中:本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日,本次减资已完成工商变更登记。

  8、2021年12月28日,控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》,复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资,其中:复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日,该增资已完成工商变更登记。

  9、2022年1月7日,控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同出资设立大连星未来;其中,大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额;宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日,大连星未来已完成工商注册登记。

  10、2022年1月24日,控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业(杏脉科技股权激励平台之一)签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》,拟共同对杏脉科技进行增资,其中:复星医药产业拟出资人民币9,000万元(包括现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金)认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日,该增资已完成工商变更登记。

  11、2022年1月24日,控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使母基金签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同》,拟共同出资设立苏州星未来;其中:星盛复盈拟作为GP现金出资人民币300万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币6,600万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日,苏州星未来已完成工商注册登记。

  12、2022年7月29日,控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业(有限合伙)、上海安亭实业发展有限公司、杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》,拟共同对杏脉科技进行增资,其中:复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元;同日,复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》,复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。截至本公告日,该增资及转让已完成工商变更登记。

  13、2022年7月29日,本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》,本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。截至本公告日,该转让尚待工商变更登记。

  (二)2021年7月至2022年6月期间,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:



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